思源电气股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告（思源电气19年净利润）

 

原标题：思源电气股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏无董事不能保证公告内容真实、准确、完整思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日公司公告披露：将使用自有资金61,797.75万元收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司（以下简称“烯晶碳能”）41.20%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有烯晶碳能51.20%的股份。

公司于2022年12月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对思源电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第474号，以下简称 “关注函 ”），公司对此高度重视，针对关注函提出的问题，进行了认真地核查，现对相关问题回复公告如下：。

●问题1、说明本次股权收购的背景、原因、筹划过程以及交易的合理性和必要性，股权收购涉及的大额现金支出及后续投入是否对公司流动性产生不利影响；回复：（一）关于本次收购的背景、原因、筹划过程以及交易合理性和必要性的说明

思源电气股份有限公司主营业务为输配电设备的研发、生产、销售及服务公司自创立以来，一直聚焦于输配电行业，一直致力于实现“向全球客户提供一流的电气设备与服务，帮助客户安全、可靠、高效地使用和维护电力”的企业愿景。

经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为输配电行业内的知名品牌之一公司始终坚持“大投入、大产出”的发展理念、超前的战略规划和拼搏的创业精神，注重在人力资本、市场管理、产品研发、质量管理、精益供应链建设等方面的持续积累投入，为未来发展奠定基础。

公司在多年的发展历程中，一贯注重产品技术和技术人力资本的持续积累投入在公司近期的历次定期报告中均予以披露，“公司在持续提升现有产品竞争力的同时，也在加大前瞻性技术投入，如柔性直流输电、光电技术、新能源、储能、物联网、汽车电子等，为未来新业务的拓展奠定基础”；“公司高度重视产品开发和技术创新，不断丰富现有产品线；积极开拓柔性直流输电、汽车电子电器等新业务机会，确保在行业中保持持久领先的增长动能”；“公司坚持探索功率型储能元件的应用，积极发展汽车电子电器、低压锂电、新型电源、储能、静止型电网主动支撑装置（SVG+）等相关业务”（详细内容可见公司《2020年度报告》、《2021年度报告》，《2022年半年度报告》等定期报告）。

由此可见公司在汽车电子电器、储能及功率型储能元件方面的发展战略是一贯的，持续的烯晶碳能电子科技无锡有限公司成立于2010年，是一家从事超级电容等功率型储能器件研发、生产和销售的国家高新技术企业超级电容器是一种新型的物理储能器件，具有优异的快速（秒级充满）充放电能力、高达百万次的充放电循环寿命、优异的低温性能、以及高安全性和可靠性，在汽车和电网领域有较大的市场潜力。

烯晶碳能掌握高电压电化学体系、干法电极、器件、应用系统全产业链核心技术，技术储备深厚，累计申请专利 104项，累计授权专利44项，其中授权发明专利 20项，是目前世界上少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一。

烯晶碳能主要产品包括双电层超级电容（EDLC）和混合型超级电容（HUC），主要目标客户为国内外头部整车厂商，同时布局储能调频业务，截止目前实现近三十万辆车相关配套产品交付，赢得欧洲50MW超级电容器调频储能项目。

2021年联合东南大学、西安交大、北京大学、天津大学、中科院化学所、国网上海能源互联网研究院有限公司、国网浙江省电力有限公司等10余家单位，成功牵头承担十四五“储能与智能电网”国家重点研发计划项目“低成本混合型超级电容器关键材料与技术及兆瓦级示范”。

是一家在超级电容、混合型超级电容领域技术领先的企业思源电气在2017年12月，以自有资金3000万元增资烯晶碳能，持有烯晶碳能10%的股权，该次投资的目的是战略性投资合作，有利于整合双方的技术和市场优势，打造全球知名超级电容器及储能产品品牌企业，推动超级电容器应用的快速发展（详细内容请见公告：2017-056）。

2018年1月，公司公告成立从事汽车电子专业公司，定位于为乘用车及客车厂家提供基于超级电容器的模组解决方案（详细内容请见公告：2018-004）近年来公司与烯晶碳能展开多方位合作，基于烯晶碳能的高品质、高可靠超级电容器产品，基于公司对行业和市场的不断了解和开拓，在汽车电子电器业务、新型能源业务等方面通过双方共同的努力，取得了一定的突破并建立起了一定的行业地位，产生了较好的协同效应。

综上，公司认为：公司在汽车电子电器、储能及功率型储能元件方面的发展战略是一贯的，持续的；烯晶碳能电气科技无锡有限公司在超级电容和混合型超级电容方面具有多年的行业经验、研发技术能力领先；公司已和烯晶碳能有着较长时间的合作，在业务发展方面已产生了较好的协同效应，因此公司在目前收购烯晶碳能电子科技无锡有限公司41.1985%的股权，将有利于进一步整合双方的技术和市场优势，从而推动超级电容器在相关领域的应用，符合公司的长期的发展战略，打造公司的第二增长曲线，有利于公司长远发展。

（二）本次股权收购以及后续投入对公司流动性影响根据公司2022年第三季度报告显示，公司合并报表账面现金余额127,297.64万元，交易性金融资产余额142,277.36万元（主要是银行理财产品）公司主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及轨道交通、石油、工矿企业，客户资信情况普遍较为良好，根据公司近三年年度报告显示，公司历年经营性现金流分别为：2019年 83,138.99 万元，2020年 81,756.68 万元，2021年 38,341.11 万元。

综上，根据公司财务部门测算并经公司管理层认真审议，公司认为：本次股权收购以及后续可能的投入不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响问题2、说明本次股权收购价格对应的市盈率和市净率情况，具体定价过程或依据，并结合最近三年及一期烯晶碳能的主要经营情况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值情况，进一步说明本次股权收购价格定价的定性及定量情况，并结合定价考虑因素和参数，分析说明本次定价的合理性及是否符合行业惯例。

回复：标的公司烯晶碳能作为目前少数几家掌握制造干法工艺电极的超级电容器核心技术和关键材料的企业之一，交易定价基于公司对未来储能器件市场前景的判断，重点考虑烯晶碳能多年行业经验、市场竞争地位、知识产权及研发技术的潜在价值，同时参照了烯晶碳能公司历次增资的估值、行业惯用的定价方式。

在本次交易价格最终确定之前，为确保交易价格公允，维护公司全体股东利益，公司还聘请专业中介机构对烯晶碳能公司进行了尽职调查、通过会议形式听取专业评估机构的估值建议各交易方根据尽职调查结果，充分听取了中介机构的估值建议，本着公平、公正、互利的原则，最终各方协商一致确定公司整体估值。

（一）公司对未来储能器件市场前景的判断双碳战略下新能源发电和新能源汽车的蓬勃发展给储能带来了巨大的市场机遇，烯晶碳能EDLC和HUC产品定位高品质、高性能、高可靠，主要面向汽车和储能两大领域，解决汽车“新四化”发展带来的高功率负载可靠供电问题和大比例新能源接入带来的电网稳定性问题。

1、车载领域在汽车领域，汽车“新四化”尤其是电动化和智能化为EDLC和HUC带来了巨大的潜在市场，烯晶碳能产品满足车规级AEC-Q200标准，产品具有超低的直流内阻和优异的抗振动能力，得到多家知名汽车主机厂和汽车零部件供应商的认可，为国内首家为乘用车供货的超级电容器企业。

车载领域其业务模式普遍是先进行技术交流和送样测试、再进行企业审核（技术、质量、采购）和全面评价，然后发RFQ进行报价，最终给企业定点书（含价格、数量、量产时间及商务条件等）烯晶碳能公司主要作为汽车一级供应商（Tier1）为整车厂或作为汽车二级供应商（Tier2）为Tier1供应产品。

目前已经量产和定点的汽车用超级电容应用项目60一70%是采用烯晶碳能产品，如下表所示：车载超级电容市场占有率方面由于烯晶碳能大部分项目2022年才逐步量产，且行业同行的收入数据尚处于非公开状态，因此市场占有率难以统计。

2、储能领域新能源的大比例接入对电网电压和频率的稳定性提出了很大的挑战，需要配置一定比例的储能提升新型电力系统的稳定性和可靠性烯晶碳能EDLC和HUC等超级电容产品覆盖“秒级一一分钟级”应用场景，EDLC可以解决转动惯量和一次调频的问题，HUC可以解决二次调频的问题。

目前烯晶碳能储能应用获取了国内多个示范项目和欧洲某国际公司的50MW功率级商业化项目公司通过直销和代理的方式进行业务开展，直销模式主要为如国南网系统内客户、PCS集成厂家等行业大客户；代理渠道主要是国内外贸易商、细分领域有基于超容系统集成开发能力客户等。

目前烯晶碳能正在开展和已完成多个示范项目和商业化项目的销售在储能方面，由于行业及相关市场尚处于新兴发展阶段，无法统计、预测产品现在及未来的市场占有率，但随着全国风光发电量占比的不断提高，国家明确出台了多项政策及指导意见，对一次调频等进行强制配储，并给予政策补贴，可以预计未来市场广阔，将迎来爆发式增长。

3、综上所述，在市场方面，烯晶碳能已经和思源电气多家下属子公司产生了紧密合作，联合获取了多个乘用车项目定点和批量交付，同时在调频储能领域取得了较大的突破烯晶碳能从事超级电容器的物理储能以及混合型超级电容器的物理和化学协同储能产品，思源电气多家下属子公司基于超级电容器、混合型超级电容器以及锂离子电池产品在汽车行业和储能领域的系统集成和应用。

随着新能源汽车尤其是汽车“新四化”的发展和双碳背景下新能源大比例接入下新型电力系统的稳定性要求，相关储能产品的市场空间广阔根据公司管理层讨论和对未来业务的展望，烯晶碳能和思源电气下属多家子公司后续均有更大的合作空间，计划积极推动更深入的相关合作，以在产业合作的基础上进一步取得市场的成功。

（二）烯晶碳能历次增资估值情况根据烯晶碳能工商资料显示，公司以往年度增资时估值情况如下：1、2017年12月25日，通过无锡市滨湖区市场监督管理局变更登记通知书（02110204-10）公司变更【2017】第12250016号文，新增股东思源电气股份有限公司。

思源电气出资3,000万元，占注册资本的10%，对应投后估值30,000万元2、2019年7月18日，通过无锡市滨湖区市场监督管理局变更登记通知书（02110204-10）公司变更【2019】第07180008号文，股东A以货币出资，对应投后估值50,000万元。

3、2021年4月20日，通过无锡市惠山区市场监督管理局变更登记通知书（02853108-5）公司变更【2021】第04200035号文，分别由股东A、股东B和思源电气股份有限公司以货币出资，其中思源电气出资850万元，对应投后估值86,890万元。

从烯晶碳能历次增资估值情况可以看出，随着烯晶碳能公司的业务不断拓展，公司价值不断的得到市场的认可，公司估值水平呈线性增长（三）第三方专业机构评估在本次交易价格最终确定之前，为确保交易价格公允，维护公司全体股东利益，公司还聘请专业中介机构对标的公司进行了尽职调查、在决策前采取会议形式听取专业评估机构出具的估值建议。

企业价值估值的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法1、估值方法的选择1.1烯晶碳能电子科技无锡有限公司是从事功率型储能器件制造的企业，主营业务包括双电层超级电容器EDLC (Electric Double layer Capacitor)和混合型超级电容器HUC (Hyrid Ultra Capacitor）的研发、生产及销售，目前与其业务性质相似的国内上市公司很少，且相应财务数据及市场价格信息较难获取，因此本次估值不适宜采用市场法。

1.2在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益法是估值企业股东权益价值应优先考虑的方法之一烯晶碳能电子科技无锡有限公司经营具有较好的发展前景，经分析，估值专业人员认为本次企业价值估值适宜采用收益法。

1.3被估值单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

但被估值单位拥有大量商标资产及专利技术，且已初步发展了较稳定的客户群体，采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次估值没有采用资产基础法的估值结果综上所述，根据相关准则要求，本次估值充分考虑了估值目的、估值对象和范围、价值类型等的相关要求，估值专业人员通过对估值对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用收益法和资产基础法进行估值，最后采用收益法的估值结果作为最终估值结论。

2、收益法介绍收益现值法是指通过估算被估值资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被估值资产价格的一种资产估值方法所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值收益现值法的适用前提条件为：1）被估值资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法估值选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债以及少数股东权益，根据上述方式最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。

本次收益法预测是以合并会计报表为基础编制的，持有的1家实际非控股的长期股权投资以非经营性资产加回，不纳入合并预测范围，故无少数股东权益企业自由现金流量的计算公式：其中：r一所选取的折现率n一收益年期Fi一未来第i个收益期的预期企业自由现金流量

Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加3、估值结论3.1 收益法估值结果截至估值基准日2022年10月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被估值单位收益法估值为146,100万元3.2 估值结论的选取

收益法与资产基础法两种方法估值结果差异较大主要原因是：两种估值方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力而资产基础法主要是从所有可确指资产价值减去所有负债的角度考虑，由于被估值单位已初步发展了较稳定的客户群体等不可确指的无形资产，采用资产基础法无法完整反映其客观的市场价值，因此本次估值不宜采用资产基础法的估值结果。

综合考虑以上因素后，本次估值选取收益法的估值结果作为本报告的估值结论因此，最终采用收益法估值146,100万元作为最终估值结论（大写：人民币壹拾肆亿陆仟壹佰万元整），估值结果较账面合并所有者权益2,785.14万元，增值143,314.86万元，增值率为5,145.70%。

较母公司账面所有者权益5,153.51万元，增值140,946.49万元，增值率为2,734.96%被估值单位所在的行业有着良好的发展前景，且其作为先头企业自身已组建了一支优秀的技术和研发团队，企业通过多年运营积累了大量包括客户资源、业务网络、商标品牌、专利非专利技术、以及服务能力、管理优势在内的重要无形资源，而在本次收益法估值中对这部分资源的价值进行了综合考虑，因此较账面增值较大。

4、估值测算烯晶碳能电子科技无锡有限公司2022年预计净利润为-1,850万元，合并净资产为2,785.14万元，母公司净资产5,153.51万元该企业的价值主要体现在未来年度有较强获利能力的基础上烯晶碳能电子科技无锡有限公司对2023年后6年的未来收益状况进行了较为细致的预测，根据该盈利预测，企业2023年收入预测为2.7亿元，实现净利润为1,850万元，2024年收入预测为8.77亿元，实现净利润为8,860万元。

预计2023年市盈率（P/E)为81倍；合并口径的市净率（P/B)为52倍；母公司口径的市净率（P/B)为28倍单位：万元上述预测数据基于目前公司已经量产和定点的汽车用超级电容应用项目，基于公司对于汽车超级电容应用及储能领域快速发展的预期，不构成公司对经营业绩的实质承诺。

请投资者理解计划、预测与承诺之间的差异采用企业自由现金流量的计算公式，根据烯晶碳能电子科技无锡有限公司对未来年度的预测状况，计算得出估值结论：现金流量折现值151,518.55万元据合并报表所列，基准日有：有息负债6,873.02万元；溢余性资产2,041.77万元；非经营性资产0元；非经营性负债540.84万元。

则可计算得：股东权益估值=现金流量折现值-有息负债现值+溢余性资产+非经营性资产-非经营性负债=151,518.55-6,873.02+2,041.77+0.00-540.84=146,100.00万元

即，采用收益法估值最终估值结论为146,100万元综上，公司认为：本次交易定价充分考虑了烯晶碳能公司客观的市场价值，在交易决策前充分听取和参考了第三方评估公司的估值建议，并考虑到实施股权转让后对烯晶碳能公司的控制权价值，给与烯晶碳能公司整体估值15亿元，交易定价依据合理，定价公允，符合行业惯例，不存在损害中小股东利益的情况。

问题3、补充披露本次股权收购涉及的资产评估报告（如有）、审计报告本次股权收购过程中，公司聘请专业的律师事务所、会计师事务所及资产评估机构作为专业顾问，开展尽职调查并提供专业估值建议和调查意见截至收购决议批准日，因受到疫情影响，未能出具正式的书面报告，但是在过程中分别多次通过会议形式给出建议和意见。

已补充披露烯晶碳能电子科技无锡有限公司2021年度审计报告本公告中涉及对未来业务的前瞻性陈述，不构成公司对经营业绩的实质承诺，公司已充分披露本次交易可能存在的风险（详细内容请见公告：2022-046），敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。思源电气股份有限公司董事会二〇二三年一月五日 本版导读返回搜狐，查看更多责任编辑：