秦川机床工具集团股份公司第八届董事会第二十二次会议决议公 告

 

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床         公告编号：2023-07

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2023年2月10日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年2月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》；

　　经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）如《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律法规的规定与本次交易相关安排存在不一致之处，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；

　　（2）授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；

　　（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议；

　　（5）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司向特定对象发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次向特定对象发行申请的审核意见或要求，对本次向特定对象发行的发行方案、募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（6）授权董事会为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　（7）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（8）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；

　　（10）如后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次向特定对象发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　（11）鉴于本次向特定对象发行股票论证分析报告系参考《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向特定对象发行股票论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；

　　（12）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,授权董事长经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　（13）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行工作；

　　（14）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（15）办理除上述第（1）至（14）项授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　（16）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及其授权之人士行使；

　　（17）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该期限内取得证券监管机构关于本次发行的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟于2023年3月3日下午14:30在公司五楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-09）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2023年2月16日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床         公告编号：2023-08

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2023年2月10日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023年2月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十三次会议决议

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　监  事  会

　　2023年2月16日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2023-09

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2023年3月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议第八届董事会第二十一次、第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第二十二次会议决议召开

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年3月3日14:30

　　2、网络投票时间：2023年3月3日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月3日上午9:15－9:25，9:30-11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月3日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年2月24日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至2023年2月24日下午15:00收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号秦川机床办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　■

　　（二）审议和披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十一次、第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月7日、2023年2月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别强调

　　1、本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

　　2、上述议案均涉及关联交易，关联股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司须回避表决；议案1和议案2为特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权总数的2/3以上通过。

　　3、上述议案均属涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记办法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（《授权委托书》见附件1）

　　（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

　　（四）会议登记日：2023年3月1日8:00-11:30,14:30-17:30。

　　（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼董事会工作部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　五、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：马红萍、赵欣悦

　　联系电话：0917-3670898      传 真：0917-3670666

　　电子邮箱：zhengquan@qinchuan.com

　　联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

　　邮政编码：721009

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次、第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2023年2月16日

　　附件 1:

　　秦川机床工具集团股份公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                     先生/女士代表本公司（本人）出席2023年3月3日召开的秦川机床工具集团股份公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在同意、反对、弃权其中一项打“√”）：

　　■

　　委托人姓名/名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：                      委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：二〇二三年【   】月【   】日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360837”，投票简称为“秦川投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）填报表决意见

　　对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年3月3日上午9:15，结束时间为2023年3月3日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。