西部黄金股份有限公司 关于未来三年（2023-2025年度） 股东分红回报规划的公告

 

原标题：西部黄金股份有限公司 关于未来三年（2023-2025年度） 股东分红回报规划的公告

（上接B117版）

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月23日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合《公司章程》及审议程序的规定, 能够保障股东的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该方案提交2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月23日召开第四届监事会第二十六次会议审议通过本利润分配方案，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案提交2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、公司第四届监事会第二十六次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-014

西部黄金股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月23日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》，具体内容如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。

一、本规划制定考虑的因素

公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制订的原则

公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。

三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

1.未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2.在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3.如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4.未来三年（2023-2025年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

2.在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东分红回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

3.公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年分红回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。

五、未分配利润的用途

公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司流动资金；（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议通过。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次制定的《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号： 2023-015

西部黄金股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468号）核准，核准西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。2022年7月21日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。截至2022年11月10日止，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票36,363,636股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.00元，募集资金人民币总额为399,999,996.00元，扣除承销费等实际收到募集资金人民币379,999,996.00元。

上述募集资金经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0111号）。

截至2022年12月31日，公司本年度募投项目使用募集资金379,999,996.00元，支付银行手续费700.00元，募集资金专户余额为167,537.92元，本期利息收入168,137.92元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

2022年9月，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局[2012]150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。

（二）募集资金存储情况

2022年10月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）于2022年11月4日签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施监管。详见公司于 2022 年11月 5 日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》与上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-083）。存入募集资金账户金额为379,999,996.00元。

截至2022年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等2022年度非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2022年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“补充流动资金及偿还银行贷款”。

报告期内，公司“补充流动资金及偿还银行贷款”使用的募集资金金额为3.8亿元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，公司无闲置募集资金。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。

鉴于公司本次募集资金已按规定全部使用完毕，公司于2023年3月9日、13日分别将交通银行乌鲁木齐友好路支行账号为651651002013001155091、中信银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区科技支行账号为8113701013000177926两个专户作销户处理，截止目前，公司已将交通银行专户结存的利息99586.69元以及中信银行专户结存的利息68043.87元转入基本账户651100855018010037665，募集资金专用账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）的规定，在所有重大方面如实反映了西部黄金截至2022年12月31日止的募集资金存放和实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-016

西部黄金股份有限公司

续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2000年9月19日成立，其前身是天津会计师事务所。天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。因会计师事务所脱钩改制，2000 年7月天津会计师事务所经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。

首席合伙人：黄庆林，2021年度末合伙人数量：103人，注册会计师人数：536人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：126人

2021年收入总额（经审计）：83219万元，审计业务收入（经审计）：61125万元，证券业务收入（经审计）：14280万元

2021年上市公司审计客户家数27家，主要行业包括制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；

2021年挂牌公司审计客户家数128家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。

2021年上市公司审计收费：4214万元，挂牌公司审计收费：2356万元

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：2007万元，职业保险累计赔偿限额：39081.7万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系， 具有投资者保护能力。

近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况

3.诚信记录

中审华会计师事务所（特殊普通合伙））近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 2次，行政监管措施8次、自律监管措施1次，纪律处分0次，均已整改完毕。

最近三年，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）13名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、行政监管措施17人次、自律监管措施2人次、纪律处分0人次。

拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

（二）项目成员信息

1.人员信息

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师的基本信息如下：

项目合伙人、签字注册会计师宋岩, 1990年开始在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，1993年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师韩新梅, 2015年开始在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，近三年负责过上市公司年度审计及专项审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

质控复合人郑秀兰，2010年成为注册会计师，2016年开始在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年度财务审计报酬拟定为人民币100万元，2023年度内部控制审计报酬拟定为人民币30万元。本次收费根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计及内部控制服务所需工作人数、工作天数及工作繁简程度等确定。

公司因合并范围增加阿克陶百源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，使审计报酬较上一期审计费用增加49万元（其中财务审计报酬增加39万元，内部控制审计报酬增加10万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构并同意其报酬。

（二）独立董事意见

公司独立董事对续聘 2023 年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所并确定其报酬事项不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对续聘 2023年度会计师事务所事项发表了独立意见：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度审计机构并同意其报酬，并将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司 2022年年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2023年3月23日，公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、审计委员会意见

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-018

西部黄金股份有限公司

2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

一、关联交易的基本情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其下属子公司新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司（以下简称“全鑫建设”）、新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）等关联方发生日常关联交易，情况如下：

（一）关联交易的审议程序

审计委员会对公司与上述关联方之间发生的关联交易进行了审议，认为上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。

2023年3月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议通过。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：

公司对2022年度所发生的关联交易及2023年对日常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。

（二）2022年度日常关联交易实际发生情况

1、2022年度日常关联交易预计的审议程序

（1）2022年3月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于子公司销售自产金精矿构成关联交易》的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司公告（公告编号：2022-019）。公司全资子公司伊犁公司预计向五鑫铜业出售自产金精矿约3000吨，总价约2550万元人民币。

（2）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会审议了该事项。2022年4月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号：2022-027、2022-036）。公司预计2022年全年与关联方发生日常关联交易总额不超过17585.01万元。

（3）2022年8月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议并通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司相关公告（公告编号：2022-060）。公司预计2022年全年与关联方发生日常关联交易新增3800万元。

（4）公司发行股份购买资产，资产交割完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸成为西部黄金的全资子公司，三家子公司与公司关联方因日常生产经营产生关联交易。2022年9月9日召开第四届董事会二十四次会议、第四届监事会二十二次会议审议通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》。2022年9月26日召开2022年第三次临时股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号： 2022-072、2022-078）。预计2022年全年增加日常关联交易27490.44万元（资产交割前已经发生20785.83万元）。

（5）2022年11月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会二十四次会议，审议并通过《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2022年11月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号：2022-087、2022-091）。全资子公司伊犁公司预计向五鑫铜业出售自产金精矿约17900吨，总价约17443万元人民币；出售自产焙砂约11600吨，总价约10623万元人民币；两项共预计28066万元人民币。

综上所述，2022年，公司日常关联交易共预计79491.45万元。

2、具体预计与实际发生情况如下：

备注1：该关联交易在合并财务报表口径中扣除了公司与联营企业发生顺流交易的未实现内部交易对应的收入1031万元，合并财务报表中该关联交易为18303.36万元。

备注2：与关联方的借款及利息在重组前发生且已经全部归还，重组完成后未发生。

公司与同一控制人新疆有色控制下的关联人预计发生的各类关联交易合计金额53101.95万元，实际发生的各类关联交易合计金额43663.21万元。

2022年，公司日常关联交易共预计79491.45万元，实际发生66343.81万元。

（三）预计2023年度日常关联交易情况

备注3：公司向五鑫铜业购买合质金，预计总数85000万元。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，详见公司公告（公告编号：2023-006、2023-008）。

备注4：子公司与全鑫建设发生的该类交易最终以实际招投标结果为准。前次子公司该类关联交易由于建设项目部分工程结算未完成、部分项目未实施、部分项目未批复等原因未实际发生，部分工程项目顺延至2023年重新招标。

二、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方的基本情况

1.新疆有色

公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号

法定代表人：张国华

注册资本： 155535.6129万元人民币

主营业务： 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.全鑫建设

公司名称：新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆乌鲁木齐新市区喀什东路257号

法定代表人：冒松山

注册资本：7510.1723万元人民币

主营业务：起重机械安装、改造、维修；房屋建筑工程施工；矿山工程施工；冶炼工程施工；机电安装工程施工；混凝土预制构件施工；送变电工程施工；钢结构工程施工；土石方工程施工；市政公用工程施工，机械加工、修理及设备安装、修理、修配；铆焊服务；工矿设备、备件制造；销售：机电设备、水暖器材；场地、房屋租赁；物业服务；电力设施承装；建筑周转材料、机械设备租赁；企业管理咨询服务；企业管理服务；人力资源服务，道路货物运输。通用桥式起重机的制造；第Ⅲ类低、中压容器的制造；普通机械设备，起重机械，工程机械的制造、安装与销售；非标准金属结构件、钢结构的制作、安装与销售；矿山机械设备及其配件的生产加工、安装与销售；废旧金属加工、销售；厂地、厂房、机械设备的租赁；机械制造的技术服务；热处理及起重机设备的配件加工销售；环保设备的加工安装销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.五鑫铜业

企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司；

企业性质：其他有限责任公司；

注册地：新疆昌吉州阜康市五宫；

法定代表人：周杰；

注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币；

主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）；金属废料和碎屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系介绍

1．新疆有色持有本公司 54.75%的股份，为本公司控股股东，为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（一）款规定的关联关系情形。

其他公司为新疆有色直接或间接控制的子公司，为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条关联法人中第（二）款规定的关联交易情形。

2.杨生荣为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人，人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联自然人中第（一）款规定的关联关系情形。

陕西名苑置业有限责任公司为杨生荣控制的公司，为公司的关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（三）款规定的关联关系情形。

3.公司董事、高管在新疆宏发铁合金股份有限公司担任董事，新疆宏发铁合金股份有限公司为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（三）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，以上关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形。上述关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联方的支付能力良好。

三、定价政策和定价依据

公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司及下属子公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

3、审计委员会意见；

4、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2023-021

西部黄金股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司过渡期

损益情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2022年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号）截至本公告披露日，公司已完成标的资产过户及相关工商变更登记手续。详见公司于2022年9月6日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户完成的公告》（公告编号：2022-067）。本次发行股份购买资产以及募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份的上市日期具体见公司于2022年9月10 日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-075）、2022年11月12日披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（公告编号：2022-084）。

截至本公告披露日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的公司过渡期损益审计工作，有关情况如下：

一、过渡期间及过渡期间损益安排

根据公司与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次重组的过渡期间为2021年10月1日至2022年8月31日。

科邦锰业在过渡期间运营过程中所产生的收益由西部黄金享有；在过渡期间运营过程中所产生的亏损由新疆有色和杨生荣承担，按照本次重组交易前所持有的科邦锰业的股权比例以现金方式补足亏损部分。在过渡期产生的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

百源丰在过渡期间运营过程中所产生的收益由西部黄金享有；在过渡期间运营过程中所产生的亏损由新疆有色和杨生荣承担，按照本次重组交易前所持有的百源丰的股权比例以现金方式补足亏损部分。在过渡期产生的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

蒙新天霸在过渡期间运营过程中所产生的收益由西部黄金享有；在过渡期间运营过程中所产生的亏损由杨生荣承担，以现金方式补足亏损部分。在过渡期产生的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况

受公司聘请，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2023]0095号）、《关于阿克陶百源丰矿业有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2023]0100号）、《关于新疆蒙新天霸矿业投资有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2023]0096号）。

根据上述专项审计报告，本次过渡期间，标的资产科邦锰业、百源丰、蒙新天霸分别实现净利润352,548,291.41元、149,036,304.09元和475,897.17元，均未发生亏损，根据发行股份购买资产协议及补充协议约定，交易对方无需现金补足，过渡期间标的公司产生的收益由西部黄金享有。

三、备查文件

1.《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2023]0095号）；

2.《关于阿克陶百源丰矿业有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2023]0100号；

3.《关于新疆蒙新天霸矿业投资有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC证专字[2023]0096号）。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

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