诚志股份有限公司2022年度报告摘要

 

原标题：诚志股份有限公司2022年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,215,237,535为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（1）工业气体及基础化工原料的综合运营

子公司南京诚志为公司清洁能源业务的主要经营载体，运营模式为立足产业园区，主要为下游大型客户提供基础化工原料综合配套。主要产品分为工业气体产品及液体化学产品两大板块，其中工业气体产品为CO、氢气及合成气；液体化学产品主要为乙烯、丙烯、丁醇、辛醇和异丁醛等。南京诚志的主要经营活动系以煤炭为原料，通过国际领先技术洁净燃烧后生产化工企业所需的工业气体及甲醇产品；并且以甲醇为原料，利用UOP/HYDRO技术和DAVY/DOW的技术生产乙烯、丙烯、丁辛醇等产品。南京诚志的工业气体产品、乙烯主要销售给南京江北新材料科技园内下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外长三角客户，主要客户较为稳定，在行业内拥有较强的竞争优势。

子公司诚志永清主要由60万吨/年甲醇制烯烃装置和其优化项目10万吨/年丁二烯装置组成，主要产品为乙烯、丙烯、丁二烯，副产品为乙烷、丙烷、LPG、粗苯等。诚志永清坚持以直供为主，流通分销为辅，通过与大客户签订长期战略合作协议，确保经营的安全稳定。

公司与AP合资设立的诚志空气产品氢能源科技有限公司经营范围为氢能技术、燃料电池技术开发、加氢基础设施产业投资、新能源汽车及其零部件的研发等业务。目前主要是推进加氢站建设和运营。

子公司青岛华青本报告期在青岛西海岸新区董家口经济区正式启动投资建设POE（聚烯烃弹性体）项目和超高分子量聚乙烯项目。POE下游消费结构包括TPO终端、聚合物改性、电线电缆等，超高分子量聚乙烯主要用于生产管材、型材、纤维、中空制品、注塑制品和隔膜制品。

（2）TN、STN等单色液晶材料、TFT-LCD液晶材料和OLED材料等半导体显示材料的生产和销售

子公司石家庄诚志永华是国内主要的液晶材料生产厂家，秉承清华大学液晶材料领域的先进技术和经验，开创液晶材料国产化先河，已经发展成为我国规模大、品种全、服务完善的液晶材料金牌企业，并创立了国产液晶自主品牌“slichem”。石家庄诚志永华为全球最大的TN/STN混合液晶材料供应商、大中华地区最大的混合液晶材料供应商及OLED材料新锐供应商。为顺应未来的技术发展趋势，公司在包括PDLC等非显示材料领域以及OLED材料、其它显示用化学品等平板显示的前沿技术和产品开发方面积极布局，从专注于液晶材料进一步扩展到相关显示材料领域。

（3）D-核糖等生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售

子公司诚志生命是公司在生物技术、生命医疗高科技领域发展的投资、研发和市场营销的主体，致力于D-核糖等天然发酵产品的开发及市场开拓，在国际市场上形成了较强的品牌和品质优势，诚志生命经20多年发展现已成为全球唯一一家同时拥有D-核糖产品制造及应用领域完整知识产权的创新型企业。子公司美国BLS公司在D-核糖产品应用开发方面处于国际领先地位，拥有全球范围内的销售网络，在膳食补充剂、营养健康、食品保健品细分领域的市场占有率达50%以上。子公司诚志生物工程致力于以先进的生物工程技术制造新型功能性的天然发酵产品，其开发的“发酵法生产D-核糖项目”先后被列入国家创新计划、国家重点新产品计划、国家生物结构调整和产业升级专项。D-核糖是多种核苷类抗病毒、抗肿瘤、抗艾滋病药物的重要中间体和起始原料，在制药领域应用广泛。添加D-核糖对改善人造肉的营养与口味也有重大作用。

子公司诚志汉盟按照药品GMP标准和相关规范设计建造工业大麻花叶提炼加工工厂，投产后，年处理工业大麻花叶的能力为2000吨，是目前全球较大的工业大麻加工提取基地和工业大麻产业综合体。诚志汉盟可以生产高纯度CBD晶体（99.5%以上）及广谱系油，并掌握提取CBDV、CBC等十几种高价值大麻素的核心技术。

（4）医疗健康服务

在医疗健康服务领域，公司持有丹东市第一医院60%的股权。该医院为三级甲等综合性医院，总建筑面积7.5万余平方米，总开放床位1050张，现有20个病区、45个科系，下设丹东市眼科医院、丹东市心脑血管病医院、丹东市肿瘤医院和丹东市糖尿病治疗中心，拥有丹东市仅有的两个省级重点专科：普通外科和口腔颌面外科，是国家住院医师规范化培训主基地，主要提供诊断、治疗等医疗服务，无论是规模还是医疗技术水平在当地医疗服务机构中都处于领先地位。

（5）其他业务

子公司安徽诚志主要从事主营TFT玻璃减薄和ITO玻璃镀膜，在玻璃减薄领域实力位居国内同行业前列。

报告期内，公司的其他业务还包括：自有房屋租赁等。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2022年3月25日，公司披露了《关于投资设立青岛全资子公司的公告》（公告编号：2022-008），公司根据业务发展需要拟使用自有或自筹资金投资10亿元人民币在青岛市西海岸新区董家口经济区设立全资子公司“青岛诚志华青新材料有限公司”（以下简称“青岛华青”），青岛华青已完成工商注册手续。2022年8月31日，公司披露了《关于子公司青岛华青投资建设POE项目及超高分子量聚乙烯项目的公告》（公告编号：2022-045），公司拟通过青岛华青在青岛西海岸新区董家口经济区投资建设POE（聚烯烃弹性体）项目和超高分子量聚乙烯项目，预计投资金额分别约为40亿元和8亿元。截至本报告期，上述项目已完成立项。

2、2018年5月30日，公司披露了《关于发起设立健康保险公司的公告》（公告编号：2018-034），拟与福州市投资管理有限公司等8家公司共同发起设立诚志健康保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准)，后由于参与发起设立的股东结构调整，诚志健康保险筹备组经与包括公司在内的各方投资人协商，诚志健康保险注册资本仍拟定为10亿元，但是对健康保险公司的股权结构进行调整，并重新签订了《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》，具体内容详见2018年12月6日披露的《诚志股份有限公司关于发起设立健康保险公司的进展公告》（公告编号：2018-085）。为进一步开展相关前期筹备工作，成立诚健保（北京）咨询服务有限公司，其他相关材料已由健康险筹备组上报中国银行保险监督管理委员会审批。截至本报告期，项目申请尚无进展。

3、公司与AP合资设立的诚志空气产品氢能源科技有限公司与江苏省常熟市高新区政府签订了加快建设常熟首座加氢站及区域投资运营中心的协议，该子公司将利用常熟区域优势加快建成样板式的加氢站，进一步推广相关业务，为在江苏其他地区布点打好基础。截至本报告期，新建常熟银河路加氢站项目顺利通过省特检院的现场评审验收，市场监督局的审核，取得气瓶充装许可证。危化品经营许可证、气瓶充装证和工商营业执照三证齐全，现场设备调试完毕，可以正式对外充装。

4、关于子公司云南汉盟制药有限公司工业大麻项目，截至本报告期公司正在协调、督促厂房交付工作。由于云南汉盟未能达到《云南汉盟制药有限公司增资协议》中约定的经营业绩，诚志高科、北京华德股权投资基金管理有限公司已与云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）签订《股权补偿协议》，由云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）依照《云南汉盟制药有限公司增资协议》的约定向诚志高科、北京华德股权投资基金管理有限公司分别补偿对应787.5万元及112.5万元的注册资本的股权，转让金额均为0元。

5、2022年5月北京诚志永华科技股份有限公司（以下简称“北京诚志永华”）已完成股份制改制及更名的工商变更登记。2022年9月13日公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，公司董事会授权公司经营层及北京诚志永华管理层启动分拆北京诚志永华上市的前期筹备工作。具体内容详见2022年9月14日披露的《诚志股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2022-051）。截至本报告期，分拆上市的相关工作正在推进中。

6、截至本报告期，北京诚志永华通过其全资子公司沧州诚志永华科技有限公司在沧州投资建的液晶单体材料项目和中间体材料项目的事项，因公司发展需要建设方案正在调整中。

7、关于公司与宁夏诚志万胜生物工程有限公司（以下简称“万胜生物”）债权债务纠纷事项，公司已收到保全裁定书，已保全等值财产，北京仲裁委员会已于2021年6月1日出具了裁决书，裁决万胜生物偿还本金133,178,783.74元、滞纳金2,430,000.00元、律师费100,000.00元、本案仲裁费840,402.16元。该案还未启动强制执行程序，正在与万胜生物就偿还事宜进行磋商，但目前已就分期还款方案达成一致。截至本报告期，万胜生物指定其关联公司为还款提供抵押担保。

诚志股份有限公司

董事长：龙大伟

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-012

诚志股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司的净利润52,879,612.83元，期末可供母公司分配利润2,008,771,108.59元。

根据公司实际情况，公司拟以2022年12月31日总股本1,215,237,535股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.10元（含税），本次分配派发现金红利133,676,128.85元。

本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二、关于利润分配预案的合法性、合规性的说明

本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司股东回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。

本次利润分配预案的制定与公司经营业绩相匹配，充分考虑了公司2022年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、审批程序及相关意见

1、董事会审议程序

2023年3月23日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会审议程序

2023年3月23日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、独立董事独立意见

公司2022年度利润分配方案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》、《诚志股份有限公司未来三年（2020-2022）年股东回报规划》等的规定。

综上，我们对此一致同意将《关于公司2022年度利润分配预案的议案》提交2022年年度股东大会审议批准后实施。

四、相关风险提示

本次利润分配方案考量了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-013

诚志股份有限公司关于2022年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2022年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

单位：万元

（一）坏账信用减值准备的计提

本报告期内，公司计提的坏账信用减值准备金额为4,662.71万元。其中应收账款计提减值准备2,807.25万元，其他应收款计提减值准备1,855.46万元。

1、截止本报告期末，公司应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

2、截止本报告期末，公司其他应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

（二）存货跌价准备

本报告期，公司存货计提减值损失638.82万元，主要是部分子公司的库存商品存在减值迹象。

1、公司存货跌价准备的计提方法：

公司按照单个存货项目（或类别）计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、本报告期计提存货跌价准备原因及情况：

本报告期，公司对存货进行清查，发现子公司南京诚志清洁能源有限公司和安徽诚志显示玻璃有限公司部分产成品价格下降出现减值迹象，故对存货进行了减值测试，经测试共计提减值额638.82万元。

（三）商誉减值准备

本报告期末，公司对三个商誉项目进行了减值测试，其中云南汉盟制药有限公司商誉项目本报告期计提商誉减值准备246.33万元，该项目累计已计提商誉减值16,206.34万元，剩余商誉额为6,107.12万元。具体情况如下：

1、公司商誉减值测试方法：

公司于每年度终了对合并所形成的商誉进行减值测试，公司对合并商誉采用可收回价值进行测试，即根据预计未来可回收现金情况选择恰当的折现率折现后的金额作为估值测算，或根据可收回金额减去处置费用后净额作为估值测算。

2、本报告期商誉减值准备计提情况：

本报告期末，公司委托外部专业评估机构对南京诚志清洁能源有限公司、石家庄诚志永华显示材料有限公司、云南汉盟制药有限公司商誉项目进行了评估测试（安徽诚志显示玻璃有限公司商誉已全额计提减值）。经评估机构测试，商誉项目减值情况如下：

单位：万元

二、报告期减值损失对公司财务状况的影响

公司本报告期计提各项资产减值准备5,547.85万元，减值事项共计减少2022年度归属于母公司股东净利润3,755.55万元，减少归属于母公司所有者权益3,755.55万元。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司2022年度依照会计谨慎性原则进行上述资产减值的计提，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

四、独立董事独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。

综上，我们同意本次计提资产减值准备的议案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-014

诚志股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2023年3月23日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于南京诚志2023年度为诚志永清、诚志供应链提供担保的议案》。

因业务发展的需要，公司2023年度拟为安徽诚志显示玻璃有限公司（以下简称“安徽诚志”）申请的总额为0.25亿元的银行授信额度提供担保，拟为云南汉盟制药有限公司（以下简称“诚志汉盟”）申请的总额为2.1亿元的银行授信额度提供担保，拟为南京诚志清洁能源有限公司（以下简称“南京诚志”）申请的总额为45亿元的银行授信额度提供担保，拟为青岛诚志华青化工新材料有限公司（以下简称“华青化工”）申请的总额为9.0亿元的银行授信额度提供担保。公司全资子公司南京诚志拟为下属南京诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）申请的总额为59.8亿元银行授信额度提供担保，拟为下属海南诚志供应链管理有限公司（以下简称“诚志供应链”）申请的总额为4亿元银行授信额度提供担保。

截止公告日，公司担保总额为115,089万元，没有对合并报表外单位提供担保。

上述担保事项尚需提交股东大会审议。担保事项具体实施时，公司将及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、安徽诚志显示玻璃有限公司

公司名称：安徽诚志显示玻璃有限公司

成立日期：2011年12月7日

注册资本：8375万元

注册地址：安徽省蚌埠市长征北路820号

法定代表人：顾思海

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：广播电视接收设备的制造；ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。

股权结构：安徽诚志为公司全资子公司

单位：万元

安徽诚志不是失信被执行人。

2、云南汉盟制药有限公司

公司名称：云南汉盟制药有限公司

成立日期：2017年10月30日

注册资本：5000万元

注册地址：云南省滇中新区官渡工业园区DTCKG2017-012地块

法定代表人：李庆中

公司类型：有限责任公司

经营范围：工业大麻的研究、种植、加工及其产品的销售；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日化用品、宠物用品生产及销售；中药材的种植、收购、提取、销售；生物技术的开发应用；农副产品的收购；食品的生产及销售（凭许可证经营）；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：诚志汉盟为公司控股子公司，公司子公司北京诚志高科生物科技有限公司持有其49%的股份。

单位：万元

诚志汉盟不是失信被执行人。

3、南京诚志清洁能源有限公司

公司名称：南京诚志清洁能源有限公司

成立日期：2003年9月18日

注册资本：379685.124049万元

注册地址：南京市江北新区长芦街道方水路118号

法定代表人：秦宝剑

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化学品的生产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：南京诚志为公司全资子公司

单位：万元

南京诚志不是失信被执行人。

4、青岛诚志华青化工新材料有限公司

公司名称：青岛诚志华青化工新材料有限公司

成立日期：2022年6月17日

注册资本：16,600万元

注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口化工产业园内港兴大道66号

法定代表人：李晶

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权关系：青岛诚志华青新材料有限公司（以下简称“青岛华青”）是公司全资子公司，青岛华青持有华青化工100%股权（青岛华青收购华青化工100%股权事项的股权转让协议已签署，工商变更登记已在办理中）。

单位：万元

华青化工不是失信被执行人。

5、南京诚志永清能源科技有限公司

公司名称：南京诚志永清能源科技有限公司

成立日期：2011年12月23日

注册资本：273296.453666万元

注册地址：南京化学工业园区开发土地3A-2号地块

法定代表人：谭斌

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：化工产品的生产、销售及相关售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。危险化学品经营（按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：南京诚志为公司的全资子公司，诚志永清为南京诚志的全资子公司。

单位：万元

诚志永清不是失信被执行人。

6、海南诚志供应链管理有限公司

公司名称：海南诚志供应链管理有限公司

成立日期：2021年06月07日

注册资本：10000万元

注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼C196室

法定代表人：张永林

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；电气设备销售；机械电气设备销售；显示器件销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；煤炭及制品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权关系：南京诚志化工贸易有限公司为南京诚志的全资子公司，诚志供应链为诚志化工贸易的全资子公司。

单位：万元

诚志供应链不是失信被执行人。

三、具体担保情况如下

四、董事会意见和独立董事独立意见

董事会认为：以上担保对象均为公司全资或控股子公司，因其业务发展，需向金融机构申请授信以保证资金周转需求，对其在向金融机构申请授信时提供担保，有利于以上担保对象提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况；部分担保对象因目前的实际情况，其他股东尚未承诺在办理以上担保业务时按其持股比例提供相应担保或者向提供担保的股东提供反担保；为其提供担保在公司可控制范围内，有利于促进公司业务的持续稳定发展。董事会同意以上担保。

独立董事经审核后认为：

1、公司2023年度对外担保对象为公司全资或控股子公司，担保总额度为 56.35亿元，为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司子公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

2、南京诚志为全资子公司诚志永清申请的总额为59.8亿元银行授信额度提供担保，为全资孙公司诚志供应链申请的总额为4亿元银行授信额度提供担保，上述担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持上述两家公司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及控股子公司的担保总额115,089万元，占公司最近一期经审计净资产的6.51%。公司无违规担保和逾期担保。以上被担保的公司承诺，在公司需要时提供同等金额、同等期限反担保措施。

六、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-015

诚志股份有限公司关于公司使用暂时闲置资金委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2023年3月23日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》。为提高公司资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置资金，发挥资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，拟使用最高额不超过人民币20亿元的暂时闲置资金适时进行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。现将有关情况公告如下：

一、本次拟开展的投资理财基本情况

1、投资理财的目的

为提高公司暂时闲置资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置资金，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用暂时闲置资金适时的投资低风险理财，为公司及股东获取更多投资回报。

2、理财产品品种

为控制风险，投资理财的品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的固定收益型或浮动收益型的理财产品，产品发行主体为银行、证券公司、信托公司等金融机构。公司选择的理财产品不涉及股票及其衍生产品为投资标的高风险型理财产品。

3、投资额度

公司拟使用不超过人民币20亿元暂时闲置资金投资银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

4、投资期限

公司本次投资的期限为自股东大会审议通过之日起壹年内有效。

5、实施方式

在投资额度及有效期内，授权公司经营层根据相关制度规定组织实施。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、政策风险：所购买理财产品在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响理财产品的发行、投资和兑付等，进而影响理财产品的投资运作和收益。

2、信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

3、收益不确定风险：公司将根据经济形势、金融市场的变化及生产经营、资金使用计划等情况适时适量的动态介入理财投资，因此投资的实际收益不可预测。

4、相关工作人员操作失误的风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，开展相关理财业务，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

2、公司财务部门将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内适时择优选择理财产品进行投资。

3、公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

4、公司内部审计部门负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实和检查。

5、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、独立董事独立意见

公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用部分闲置资金投资低风险的银行、证券公司等金融机构理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司本次使用暂时闲置资金委托理财事项。

四、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-016

诚志股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了独立意见。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称“试运行销售”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、变更日期

由于上述会计准则解释的发布，公司结合具体情况于2022年报开始执行上述企业会计政策。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行15号解释、16号解释的内容要求。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更的主要内容

15号解释相关内容：

（1）企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号一一收入》、《企业会计准则第 1 号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

（2）关于亏损合同的判断,该问题主要涉及《企业会计准则第 13 号一一或有事项》第八条第三款规定亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

16号解释相关内容：

（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债 的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第 37号一一 金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的解释15号、解释16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

由于公司2022年当年度及之前未涉及上述准则解释的相关事项，故本次准则解释的发布对公司2022年度报告不存在追溯调整的影响，对2022年当期财务状况、经营成果不产生重大影响。

三、公司董事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事独立意见及监事会意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则解释对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。

综上，我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

五、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-017

诚志股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，现将聘任高级管理人员的情况公告如下：

为进一步增强公司经营管理能力，促进公司业务快速发展，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，拟聘任王欣女士为公司副总裁（简历附后），任期至第八届董事会届满之日止。薪酬根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定办理。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

附：简历

王欣女士，1973年9月生，硕士，加拿大麦克马斯特大学工商管理专业毕业。曾任丰田通商株式会社北京事务所非铁及有色金属部经理，北京世纪恒成建设开发有限公司副总裁，通州商务园建设开发有限公司副总经理，清华大学河北研究院办公室主任，清控资产管理（上海）有限公司专务副总裁、财务总监，现任清控资产管理集团公司总裁助理。

截至目前，王欣女士未持有公司股份；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-018

诚志股份有限公司

关于子公司云南汉盟制药有限公司

业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）于2019年4月通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司（以下简称“诚志高科”）收购部分股权和增资实施对云南汉盟制药有限公司（以下简称“诚志汉盟”）的并购，该次并购完成后，公司持有诚志汉盟49%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将诚志汉盟业绩承诺的完成情况说明如下：

一、并购情况概述

公司于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议并审议通过了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》。公司通过下属全资子公司诚志高科以20,000万元为对价受让云南汉素持有的诚志汉盟37.14%股权。受让股权的同时，诚志高科对诚志汉盟增资13,800万元。增资完成后，诚志高科成为诚志汉盟的控股股东，持有49%的股权，具体内容详见公司2019年4月8日、10月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2019-031、2019-032、2019-070）。

二、业绩承诺及补偿条款情况

根据诚志高科、华德新机遇私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌汉盟”）、云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南汉实”）、诚志汉盟共同签署的《云南汉盟制药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），原股东云南汉实就诚志汉盟经营业绩作出如下承诺：

1、业绩目标

为吸引诚志高科和华德基金完成本次交易，云南汉实向诚志高科和华德基金承诺，保证诚志汉盟2020年度至2022年度经诚志高科和华德基金指定的会计师事务所审计的合并财务报表累计扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付应对的费用增加金额部分后的税后净利润达到16,500万元（“业绩承诺”）。

2、业绩确认

诚志汉盟在利润考核年度（即2020年度、2021年度和2022年度）累计实际实现的经营业绩按以下方法确认：

（1）诚志汉盟应在2023年1月31日之前聘请诚志高科和华德基金指定的会计师事务所进行审计，并促使其向诚志高科、华德基金和诚志汉盟出具审计报告；

（2）诚志汉盟实际经营业绩按照经诚志高科和华德基金认可的2020年度、2021年度和2022年度审计报告计算确定。

（3）上述审计所涉审计费用均由诚志汉盟支付。

3、权益调整

如果诚志汉盟经审计的实际业绩低于承诺业绩，云南汉实应根据本《增资协议》之第八条估值及股权调整条款，向诚志高科和华德基金进行股权补偿。

4、估值及股权调整条款

（1）若诚志汉盟2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润达到或超过前述第七条的承诺业绩金额，则诚志高科和华德基金投资及所获得的股权比例维持不变。

（2）若诚志汉盟2020年度至2022年度的累计经审计的扣除非经常性损益的税后净利润低于承诺业绩金额，诚志高科和华德基金所占股比应当调整。

调整股份数=云南汉实总股权数×(1-累计经审计的扣除非经常性损益及因股权激励导致股权支付对应费用的税后净利润/承诺业绩)

调整涉及的股份由云南汉实负责补偿，补偿方式为将其持有的诚志汉盟股权转让给诚志高科和华德基金(诚志高科和华德基金按调整前各自在诚志汉盟中持股比例分配，其中华德基金参与业绩补偿的股份仅限于其增资所得诚志汉盟股权，不包含其受让所得股权)，股权补偿应当于2022年度审计报告提交后三个月内完成工商变更/备案登记。

（3）以云南汉实持有的诚志汉盟股权为补偿上限。

5、云南汉实在此承诺，作为诚志汉盟主要生产经营管理的实施团队及相关技术的研发团队，若出现没有完成上述承诺的业绩目标的情况下，将不会以诚志汉盟非控股股东身份或者不参与诚志汉盟经营决策为由不承担对赌责任或者进行任何理由的抗辩。

三、诚志汉盟业绩承诺完成情况

（一）2020年、2021年、2022年业绩完成情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诚志汉盟在承诺期（2020年、2021年、2022年）累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51万元，未达到前述在业绩承诺期累计不低于16,500.00万元的业绩承诺。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

由于诚志汉盟所从事的工业大麻行业监管政策在业绩承诺期内出现了重大变化，诚志汉盟已不具备完成实现承诺业绩的经营条件；同时，诚志汉盟租用的厂房截至目前尚未交付。上述原因导致诚志汉盟未能实现业绩承诺。

四、公司已采取或拟采取的应对措施

公司已对诚志汉盟未完成承诺业绩的原因进行分析，在协调和督促厂房交付工作的同时，公司正在进一步优化工业大麻育种及CBD提取工艺，积极探索新的产品路线，力争实现投资效益最大化。

诚志高科和华德基金、云南汉实已就业绩承诺未尽事项达成一致，云南汉实将根据《增资协议》相关约定及时兑现业绩补偿承诺，三方拟签署《股权补偿协议》，约定业绩补偿方案如下：

1、实现业绩确认

协议各方确认，诚志汉盟在2020至2022年度累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额为-3,160.51万元。

2、股权补偿规模

协议各方同意，根据《增资协议》第八条约定，云南汉实应当向诚志高科与华德基金进行股权补偿（即以零对价转让股权）的总规模为云南汉实持有的诚志汉盟【全部】股权，对应【900】万元注册资本（以下合称“补偿股权”），云南汉实应当向诚志高科与华德基金分别进行的股权补偿规模如下：

3、股权补偿交割

协议各方同意，因本协议项下交易性质为基于《增资协议》相关约定所进行的股权补偿行为，股权补偿接收方无需支付任何股权补偿对价，因此，协议各方应当于本协议生效之日起立即开始股权补偿交割，并于本协议生效之日起20个工作日内完成股权补偿交割。

四、致歉声明

公司董事会对诚志汉盟未能实现业绩承诺期（2020、2021、2022年）业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。

五、备查文件

第八届董事会第三次会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2023年3月25日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-019

诚志股份有限公司

关于公司收到政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获得政府补助的基本情况

自2023年1月1日至本公告披露日，公司及子公司累计收到11笔政府补助，具体情况如下：

1、收到与收益相关的政府补助共10笔，合计人民币921.26万元（未经审计），占公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润的17.42%，详见下表列示。表格中的10笔政府补助计入2023年度。

（下转B6版）

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诚志股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-25

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