广西梧州中恒集团股份有限公司

 

截至2022年12月31日，双钱实业资产总额为39,670.10万元，负债总额为6,841.35万元，净资产为32,828.75万元；2022年1-12月，双钱实业实现营业收入19,160.33万元，实现净利润116.84万元。

双钱实业系公司全资子公司。

（十二）田七家化

企业名称：广西田七家化实业有限公司

统一社会信用代码：91450400MA5P59LY2K

成立时间：2019年11月01日

注册地址：梧州市园区一路1号第5幢

法定代表人：王祥勇

注册资本：14,500万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；项目策划与公关服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品用洗涤剂生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，田七家化资产总额为17,837.72万元，负债总额为4,568.23万元，净资产为13,269.49万元；2021年度，田七家化实现营业收入2,219.76万元，实现净利润-1,271.91万元。

截至2022年12月31日，田七家化资产总额为18,260.79万元，负债总额为6,800.79万元，净资产为11,460万元；2022年1-12月，田七家化实现营业收入6,235.26万元，实现净利润-1,809.48万元。

田七家化系公司控股子公司。

（十三）中恒医疗

企业名称:广西中恒医疗科技有限公司

统一社会信用代码:91450407MA5PAD5T8M

成立时间:2020年2月25日

注册地址:梧州工业园区工业大道1号第3幢

法定代表人:阮小峰

注册资本:100,000万元

是否为失信被执行人:否

经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子专用材料研发；电子产品销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；日用品销售；医疗设备租赁；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；办公用品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；技术进出口；医疗器械互联网信息服务；消毒器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医疗服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；检验检测服务；保健食品销售；食品经营；国营贸易管理货物的进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）广西中恒医疗科技有限公司具有1处分支机构。

经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，中恒医疗资产总额为30,061.74万元，负债总额为15,510.53万元，净资产为14,551.21万元；2021年度，中恒医疗实现营业收入1,700.28万元，实现净利润23.87万元。

截至2022年12月31日，中恒医疗资产总额为36,540.86万元，负债总额为21,963.27万元，净资产为14,577.58万元；2022年1-12月，中恒医疗实现营业收入1,713.34万元，实现净利润26.38万元。

中恒医疗是公司控股子公司梧州制药的全资子公司。

（十四）购房客户

为本公司、南宁中恒投资有限公司所开发商业楼盘、工业厂房的购房客户。

三、担保协议主要内容

以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

四、授权事项

（一）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，决定对内担保事项，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务；

（二）在年度预算范围内，具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定；

（三）股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。

五、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司及控股孙公司，虽然部分控股子公司及控股孙公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等控股子公司及控股孙公司进行有效管理，及时掌控其资信状况、履约能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为购房客户的，公司按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为购买公司房产项目的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保。

六、董事会意见

公司第九届董事会第五十次会议审议通过上述担保事项，认为本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险总体可控。

七、独立董事意见

公司及子公司2023年度拟向各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40亿元（含40亿元），担保总额度不超过25亿，将有助于进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益，符合公司经营发展的实际需求，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司业务的开展。董事会审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司（含莱美药业及其子公司）实际对外担保余额为34,451.64万元，占公司2022年经审计归母净资产的比例为5.29%。公司对外担保均为公司对子公司提供的担保，以及公司对购买子公司房产项目的购房人提供的担保。公司无逾期担保事项。

九、备查文件

中恒集团第九届董事会第五十次会议决议；

中恒集团独立董事关于第九届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-27

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易需提交公司股东大会审议

● 2023年度日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）2023年3月27日召开的第九届董事会第五十次会议审议通过了《中恒集团关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会提交的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的基本情况

2022年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所示：

单位：元

■

（三）2023年度日常关联交易的预计金额和类别

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.广西投资集团有限公司

企业名称：广西投资集团有限公司

所属行业：资本市场服务

注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

法定代表人：周炼

注册资本：2,300,000万人民币

成立日期：1996年3月8日

经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最近一期财务数据：

■

2.广西北部湾银行股份有限公司

企业名称：广西北部湾银行股份有限公司

企业性质：货币金融服务

注册地址：南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦。

法定代表人：王能

注册资本：800,000万人民币

成立日期：1997年5月27日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

北部湾银行最近一期财务数据（未经审计）：

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3.广西广投商业保理有限公司

企业名称：广西广投商业保理有限公司

所属行业：其他金融业

注册地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼14楼14C号室

法定代表人：梁洪星

注册资本：30,000万人民币

成立日期：2021年1月13日

经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广投商业保理最近一期财务数据：

■

（二）关联关系

广投集团为公司控股股东，广投集团及其控股子公司与中恒集团形成关联关系。

北部湾银行、广投商业保理属于公司控股股东广投集团控制下的企业，与公司形成关联关系。

（三）履约能力分析

向关联人销售商品多为食品、日用品及医疗防护用品，价值较低，关联企业均具备支付能力履行合同约定。

向关联人采购产品、接受劳务，主要是向关联人采购食材、接受食材配送服务以及后勤服务等，关联人以从事单位后勤管理服务、商业综合体管理服务为主业的公司，具备相应履约能力。

向关联人存入存款，业务关联人北部湾银行，其经营、财务状况正常，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）向关联人销售产品、商品

公司在2023年为了持续扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品、医疗防护用品等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。

（二）向关联人采购产品、接受劳务

本公司2023年度将会在控股股东及其子公司购买食材、接受食材配送、后勤等服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（三）本公司作为出租方的关联租赁

公司将部分闲置房产出租于关联方作为办公场所，参照2022年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

（四）关联方资金拆入

公司作为保理申请人向保理人转让合格应收账款申请保理融资款，双方签订池保理合同，在应收账款保理融资额度内按需要提款，额度为循环额度，保理融资比例不高于90%，年利率与其他非关联企业一致。

（五）向关联人存入存款

北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

（一）本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

（二）上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-28

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购注销限制性股票的数量：13,944,250股；

● 本次回购注销限制性股票的价格：首次授予限制性股票回购价格为1.76元/股；预留部分授予限制性股票回购价格为1.42元/股；

● 本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

2023年3月27日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于首次授予的4名激励对象已离职，不再具备激励资格；同时公司2022年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期相关业绩考核条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,944,250股（其中首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计1,000,000股，首次授予及预留部分授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的限制性股票共计12,944,250股）予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

（三）2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。

（四）2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（五）2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（七）2021年11月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（八）2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

（十）2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

（十一）2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。

（十二）2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案。

（十三）2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中，存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，合计放弃认购6.00万股。因此，公司限制性股票预留部分共有39名激励对象完成认购715.00万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由41人调整为39人，预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。

（十四）2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

（十五）2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票以1.76元/股进行回购注销；同时，公司拟对回购专用证券账户剩余股份6,373,443股进行注销。

（十六）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销的情况

（一）回购注销的原因、数量

1.离职激励对象限制性股票的情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予4名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”公司将对上述首次授予的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1,000,000股限制性股票进行回购注销。

2.未满足第一个解除限售期条件的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“1.2022年经济增加值（EVA）基于2020年的增长率不低于21%；2.2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2020年的增长率不低于16.6%（即2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于520,583,732.20元），且不低于同行业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；3.2022年现金分红比例不低于30%”。激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度标准无保留意见的审计报告，公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为539.14万元，2022年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期的考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的12,944,250股限制性股票。

综上，公司拟对上述首次授予4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,000,000股进行回购注销；同时拟对上述首次授予及预留股份授予的245名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12,944,250股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计26,280,750股。

（二）回购注销的价格

《激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”依据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司激励计划首次授予价格为1.76元/股。2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红事项不需要调整首次授予的回购价格。

1.离职激励对象限制性股票的价格

首次授予的4名激励对象均已离职，不具备股权激励条件。因此，公司拟以1.76元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.未满足第一个解除限售期条件的回购价格

（1）首次授予回购价格

根据前述规定，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股。

（2）预留部分回购价格

根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司激励计划预留部分授予价格为1.42元/股。在预留部分授予完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。

（三）回购注销的资金总额及资金来源

1.离职激励对象回购注销金额

因激励对象离职，回购首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×1,000,000股=1,760,000.00元。

2.业绩未达标回购注销金额

因公司业绩未达标，回购公司首次授予206名（首次授予218名，其中12名激励对象已离职）激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×10,584,750股=18,629,160.00元。

因公司业绩未达标，回购公司预留部分授予39名激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.42元/股×2,359,500股=3,350,490.00元。

综上，公司本次回购资金总额为23,739,650.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

综合考虑公司2023年第一次临时股东大会审议通过的回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3,300,000股和注销公司回购专用证券账户剩余股份6,373,443股的事项（其中，公司已完成注销回购专用证券账户剩余股份6,373,443股；回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3,300,000股的事项正在办理中），上述注销事项完成后，公司总股本将减少9,673,443股，由3,475,107,147股变更为3,465,433,704股。

结合本次回购注销事项，本次注销事项完成后，公司总股本将由3,465,433,704股变更为3,451,489,454股。公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

四、本次回购注销事项对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法》（修订稿）等规定，鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司2022年度业绩未满足第一个解除限售期相关业绩考核条件，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,944,250股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2023-29

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2023年3月27日召开了第九届董事会第五十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司章程〉的议案》,根据公司的实际情况对《公司章程》部分条款作如下修改：

■■

本次修订后，相关章程条款的序号顺延。除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备及工商登记变更等事宜。

上述《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2023-30

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日 14点30分

召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五十次会议及第九届监事会第三十次会议审议通过，详情请查阅公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）特别决议议案：议案9、议案10

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案6至议案10

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：广西投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

（三）登记时间：2023年5月8日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）；

（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室。

异地股东可用信函或电子邮件方式（以2023年5月8日前公司收到为准）进行登记。

（五）联系人：王坤世

（六）联系电话：0774-3939022

（七）邮箱地址：zhongheng@wz-zh.com

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份；

（二）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理；

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

附件1：授权委托书

报备文件：中恒集团第九届董事会第五十次会议决议

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

广西梧州中恒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。