北方长龙新材料技术股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告

 

来源：证券日报

证券代码：301357证券简称：北方长龙公告编号：2023-002

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2023年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年4月14日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长陈跃先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数3人，董事赵彤、吴韬、郭澳以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长陈跃先生主持，全体监事及高级管理人员列席。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；《2022年年度报告及2023年一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

董事会经审核后认为，《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况。公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB10729号）。《2022年度财务决算报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年第一季度报告》；《2022年年度报告及2023年一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司拟以总股数68,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.88元（含税），合计派发现金红利3,998.40万元。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

详情参见与本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《2022年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

公司现任独立董事赵彤先生、吴韬先生、郭澳先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理陈跃先生所作的《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年的工作总结及2023年的工作计划。经与会董事认真讨论和审议，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

公司根据《公司章程》等及相关法律法规，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

鉴于本议案与各董事利益相关，所有董事均为关联董事，均回避表决，本议案直接提交2022年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。同时，提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权董事长依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。

公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，董事会认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合公司实际情况，积极完善公司法人治理结构，公司现行的内部控制体系和内部控制制度，符合公司目前生产经营活动实际情况需求。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》

公司2023年度拟向银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押票据即期余额不超过人民币1亿元，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。有效期内，上述票据池额度可以循环滚动使用。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，经审议，董事会同意公司注册资本由“人民币5,100.00万元”变更为“人民币6,800.00万元”，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”,修订《公司章程》部分条款并办理工商变更。

本次修订《公司章程》事宜需提交公司股东大会审议，审议通过后，由股东大会授权董事长及其授权人士安排办理工商变更登记手续。具体以相关市场监督管理部门登记为准。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

14、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审议，董事会同意公司以募集资金置换截至2023年4月14日预先投入募投项目的自筹资金人民币28,554.31万元和已支付发行费用人民币1,705.03万元（不含增值税）。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币30,259.34万元。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10731号）。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

为提高超募资金使用效率，公司拟使用超募资金人民币2,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额29.74%，此次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》

为提高募集资金使用效益、增加股东回报，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用不超过110,000.00万元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中募集资金不超过50,000万元，自有资金不超过60,000万元）进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内，可以滚动使用。同时提请股东大会授权公司董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要预先使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本次使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于2023年度公司接受关联方担保暨关联交易的议案》

各董事同意公司根据业务发展需要及资金使用计划，拟向银行等金融机构申请综合授信额度，由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈跃先生及其配偶杨婉玉女士、北京华跃长龙电子信息技术有限公司为上述授信提供连带责任担保，预计担保额度累计不超过人民币100,000万元。

公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

关联董事陈跃回避表决，审议结果：6票赞成，0票反对票，0票弃权。

19、审议通过《关于修订公司制度的议案》

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：

19.1《重大信息内部报告制度》

19.2《募集资金管理制度》

19.3《信息披露管理制度》

19.4《控股股东、实际控制人行为规范》

19.5《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》

19.6《内幕信息知情人管理制度》

19.7《年报信息披露重大差错责任追究制度》

19.8《印章管理制度》

19.9《股东大会网络投票细则》

19.10《独立董事年报工作制度》

19.11《股东大会议事规则》

19.12《董事会议事规则》

19.13《监事会议事规则》

19.14《提名委员会工作细则》

19.15《战略委员会工作细则》

19.16《薪酬与考核委员会工作细则》

19.17《审计委员会工作细则》

19.18《累积投票制度实施细则》

19.19《关联交易管理办法》

19.20《对外担保决策制度》

19.21《重大投资决策管理办法》

19.22《内部审计制度》

19.23《董监高所持公司股份及其变动管理制度》

19.24《投资者关系管理制度》

19.25《独立董事工作制度》

19.26《董事会秘书工作细则》

19.27《总经理工作细则》

19.28《对外提供财务资助管理制度》

19.29《外部信息使用人管理制度》

本议案中的13项制度《募集资金管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《股东大会网络投票细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《关联交易管理办法》《对外担保决策制度》《重大投资决策管理办法》《独立董事工作制度》《对外提供财务资助管理制度》需提交股东大会审议通过。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

20、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会任期将于2023年5月14日届满，为了顺利完成本次董事会的换届选举工作，经公司董事会提名委员会审查及建议，本届董事会同意提名陈跃、孟海峰、相华、常浩4人为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会自公司股东大会审议通过之日起计算，任期3年。本届董事会已充分了解上述董事候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况，认为其符合现行法律的有关规定和公司的实际需要。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第一届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。

20.1提名陈跃为非独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.2提名孟海峰为非独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.3提名相华为非独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

20.4提名常浩为非独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会任期将于2023年5月14日届满，为了顺利完成本次董事会的换届选举工作，经公司提名委员会审查及建议，本届董事会提名郭澳、赵彤、吴韬3人为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会自公司股东大会审议通过之日起计算，任期3年。本届董事会已充分了解上述独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况，认为其符合现行法律的有关规定和公司的实际需要。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第一届董事会全体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。

21.1提名郭澳为独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

21.2提名赵彤为独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

21.3提名吴韬为独立董事候选人

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年5月17日（星期五）召开2022年年度股东大会。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北方长龙新材料技术股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：301357证券简称：北方长龙公告编号：2023-003

北方长龙新材料技术股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2023年4月26日以现场方式召开，会议通知于2023年4月14日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张尊宇先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会审议情况

1、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

公司监事会认为，公司编制的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》

监事会经审核后认为，《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况。公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB10729号）。《2022年度财务决算报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

监事会认为，董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法

律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《2023年第一季度报告》。

经表决：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司监事会认为，公司拟定的2022年度利润分配预案兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，有利于公司长远发展，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意公司2022年度利润分配预案。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

公司监事会2022年度按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，依法履行职权，列席、出席了公司董事会和股东大会，并对公司规范运作情况、生产经营情况、财务情况、董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查，有效促进了公司持续、健康、稳健的发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

公司监事会认为：公司的董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会认为：《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合公司实际情况，积极完善公司法人治理结构，公司现行的内部控制体系和内部控制制度，符合公司目前生产经营活动实际情况需求。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年度拟向银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

经审议，监事会认为：本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押票据即期余额不超过人民币1亿元，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。有效期内，上述票据池额度可以循环滚动使用。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，经审议，监事会同意公司注册资本由“人民币5,100.00万元”变更为“人民币6,800.00万元”，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”,修订《公司章程》部分条款并办理工商变更。

本次修订《公司章程》事宜需提交股东大会审议，审议通过后，由股东大会授权董事长及其授权人士安排办理工商变更登记手续。具体以相关市场监督管理部门登记为准。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

12、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审议，监事会同意公司以募集资金置换截至2023年4月14日预先投入募投项目的自筹资金人民币28,554.31万元和已支付发行费用人民币1,705.03万元（不含增值税）。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币30,259.34万元。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司监事会认为：为提高超募资金使用效率，公司拟使用超募资金人民币2,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额29.74%，此次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》

公司监事会认为：为提高募集资金使用效益、增加股东回报，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过110,000.00万元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中募集资金不超过50,000万元，自有资金不超过60,000万元）进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内，可以滚动使用。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要预先使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本次使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于2023年度公司接受关联方担保暨关联交易的议案》

各监事同意公司根据业务发展需要及资金使用计划，拟向银行等金融机构申请综合授信额度，由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈跃先生及其配偶杨婉玉女士、北京华跃长龙电子信息技术有限公司为上述授信提供连带责任担保，预计担保额度累计不超过人民币100,000万元。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

17、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第四届监事会任期将于2023年5月14日届满，为了顺利完成本次监事会的换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，同意公司选举产生新一届监事会（第二届监事会）。根据《公司章程》的规定，第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第一届监事会决定推选张尊宇先生、程慧敏女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第二届监事会。

16.1提名张尊宇为非职工监事候选人

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

16.2提名程慧敏为非职工监事候选人

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第一届监事会第十六次会议决议。

北方长龙新材料技术股份有限公司监事会

2023年4月26日

证券代码：301357证券简称：北方长龙公告编号：2023-005

北方长龙新材料技术股份有限公司

关于公司2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为80,020,515.55元。截止2022年12月31日，公司累计未分配利润为242,946,517.23元。基于对公司未来发展的良好预期和信心，综合考虑公司的经营现状及盈余情况，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，并充分考虑广大投资者的合理诉求和利益，进一步增加对上市公司的信心，根据有关法规及《公司章程》的规定，公司拟定2022年度利润分配预案为：

公司拟以总股份数68,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.88元（含税），合计派发现金红利3,998.40万元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。本议案所涉及个人所得税根据国家相关规定缴纳。利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

二、本次利润分配预案的合法性、合规性

公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划等相关承诺，该利润分配预案合法、合规。

三、公司董事会、独立董事和监事会对利润分配预案的审核意见

1、董事会审议意见

公司于2023年4月26日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2022年度利润分配方案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合2023年发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

2、监事会意见

监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2022年度利润分配预案。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

四、其他说明

1、此次利润分配预案综合考虑公司目前及未来经营情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

3、本次利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第一届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北方长龙新材料技术股份有限公司董事会

2023年4月26日

北方长龙新材料技术股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

（吴韬）

各位股东及股东代表：

2022年度，作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等相关法律的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2022年度的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，本人出席了3次股东大会，7次董事会会议，8次董事会审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，无缺席和委托其他独立董事出席的情况。在每次会议召开前，积极沟通并主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对公司董事会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见及专委会意见情况

2022年度，本着对公司和股东负责的态度，我勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分利用自身专业知识和经验作出独立、客观、公正、科学的判断，发表了如下独立意见及专委会意见：

三、对公司进行了解调查的情况

2022年，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过面对面交流、电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

四、加强自身学习，促进董事会决策的科学性和客观性

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加相关培训，认真学习深圳证券交易所发布的制度汇编和监管部门出台的各项规定，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身的履职水平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意见和建议。

五、其他事项

1、2022年度，本人无提议召开董事会或提议召开临时股东大会情况；

2、2022年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、2022年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司独立董事，2022年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。

2023年度，我将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护公司及股东利益。

独立董事：吴韬

2023年4月26日

吴韬（签字）：

年月 日

北方长龙新材料技术股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

（赵彤）

各位股东及股东代表：

2022年度，作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等相关法律的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2022年度的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，本人出席了3次股东大会，7次董事会会议，2次董事会战略委员会会议，2次董事会提名委员会会议，无缺席和委托其他独立董事出席的情况。在每次会议召开前，积极沟通并主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对公司董事会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见及专委会意见情况

2022年度，本着对公司和股东负责的态度，我勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分利用自身专业知识和经验作出独立、客观、公正、科学的判断，发表了如下独立意见及专委会意见：

三、对公司进行了解调查的情况

2022年，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过面对面交流、电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

四、加强自身学习，促进董事会决策的科学性和客观性

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加相关培训，认真学习深圳证券交易所发布的制度汇编和监管部门出台的各项规定，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身的履职水平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意见和建议。

五、其他事项

1、2022年度，本人无提议召开董事会或提议召开临时股东大会情况；

2、2022年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、2022年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司独立董事，2022年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。

2023年度，我将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护公司及股东利益。

独立董事：赵彤

2023年4月26日

赵彤（签字）：

年月 日

北方长龙新材料技术股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

（郭澳）

各位股东及股东代表：

2022年度，作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等相关法律的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2022年度的工作情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，本人出席了3次股东大会，7次董事会会议，8次董事会审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，无缺席和委托其他独立董事出席的情况。在每次会议召开前，积极沟通并主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对公司董事会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见及专委会意见情况

2022年度，本着对公司和股东负责的态度，我勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分利用自身专业知识和经验作出独立、客观、公正、科学的判断，发表了如下独立意见及专委会意见：

三、对公司进行了解调查的情况

2022年，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过面对面交流、电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络上与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

四、加强自身学习，促进董事会决策的科学性和客观性

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加相关培训，认真学习深圳证券交易所发布的制度汇编和监管部门出台的各项规定，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身的履职水平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意见和建议。

五、其他事项

1、2022年度，本人无提议召开董事会或提议召开临时股东大会情况；

2、2022年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、2022年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司独立董事，2022年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东合法权益。

2023年度，我将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护公司及股东利益。

独立董事：郭澳

2023年4月26日

郭澳（签字）：

年月 日

北方长龙新材料技术股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法规和制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，维护股东及公司利益，为公司的健康可持续发展发挥了积极的作用。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，公司紧紧围绕年度经营计划，聚焦主营业务、抢抓市场机遇，积极应对国内外复杂多变的经济形势，坚持技术创新、加强成本管控、有序开展各项工作。截至2022年末，公司总资产71,379.68万元，同比增长23.52%，实现营业收入25,022.26万元，同比下降12.95%，实现归属于公司普通股股东的净利润8,002.05万元，同比下降26.32%，主要原因系当期宏观环境影响导致订单无法按计划实施所致。

二、董事会日常工作情况

（一）会议召开情况

2022年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，董事会共召开了7次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、关联交易、关键人员选任标准及绩效管理等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，战略委员会共召开2次会议；提名委员会共召开2次会议；薪酬与考核委员会共召开2次会议；审计委员会共召开8次会议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的要求，谨慎、认真、勤勉尽责，独立地履行职责。公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的日常经营决策和制度完善等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对涉及公司重大事项方面出具了独立、公正意见，为公司的科学决策提供了有效保障。

1、独立董事年度履职情况

2022年，公司按照法定程序共召开了7次董事会，3次股东大会。在出席会议前，各独立董事在公司经营管理层的积极配合下，积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取有参考价值的背景资料和法规政策依据，做了充分的调研准备。会议上，独立董事与公司董事、监事及高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议会议议题，并审慎行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。独立董事出席董事会会议情况如下：

2、发表独立意见情况

报告期内，公司独立董事本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分利用自身专业知识和经验作出独立、客观、公正、科学的判断。

三、董事会2023年度工作计划

2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会的职责。

2023年董事会的主要工作重点如下：

（一）加强信息披露工作

公司于2023年4月正式登陆创业板，作为新上市企业，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

（二）推动公司发展战略，确保经营目标落实到位

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。科学高效决策公司重大事项，督促管理层做好各项经营计划，认真贯彻落实股东大会的各项决议。从公司全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司的发展战略的实施，协助部署安排公司年度经营计划目标，确保年度各项任务目标落实到位。

（三）提升规范运作和治理水平

公司董事会将根据需要进一步完善相关的内控制度，持续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，不断提高管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成更加科学的治理体系和管理机制。同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

北方长龙新材料技术股份有限公司董事会

2023年4月26日

证券代码：301357证券简称：北方长龙公告编号：2023-004

北方长龙新材料技术股份有限公司

2022年年度报告及2023年第一季度

报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月26日，北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了公司《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》及《2023年第一季度报告》于2023年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

北方长龙新材料技术股份有限公司董事会

2023年4月27日