东方明珠新媒体股份有限公司关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

 

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2023-010

东方明珠新媒体股份有限公司

关于与上海文化广播影视集团财务有限

公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议》，财务公司将提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。

● 2023年度财务公司向公司提供的综合授信额度的每日使用余额及其他金融业务额度预计不超过人民币50亿元，用于贷款、保函、咨询业务等。

● 截至2023年4月27日，本公司及其控股子公司在财务公司存款余额90746.72万元，贷款余额3968.36万元整。

● 本次交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

一、关联交易概述

为加强公司的资金管理与风险防范能力，降低运营成本，提高使用效率，公司与财务公司基于公平、诚信的原则，拟签订本次《金融服务协议》。本协议签署后，财务公司将提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股东的长远利益，合作不存在经营风险。

因公司和财务公司同属上海文化广播影视集团有限公司实际控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方和关联关系介绍

(一)关联方关系介绍

公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。

(二)关联人基本情况

公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2016年12月28日

注册资本：100,000.00万元

法定代表人：钟璟

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2022年12月31日，财务公司经审计总资产815,244.96万元，总负债707,375.99万元，总收入4,291.55万元，净利润1,718.70万元。

三、金融服务协议主要内容

(一)金融服务业务

1.在乙方获得相关金融监管机构有关批复的前提下,乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：

(1)吸收存款；

(2)办理贷款；

(3)办理票据贴现；

(4)办理票据承兑；

(5)办理资金结算与收付；

(6)办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

(7)经相关金融监管机构批准的其他业务。

2.乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

(1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；

(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

(4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权；

(5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

3.甲方有义务按照《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》的监管要求，配合乙方做好信贷资金的监管工作。

(二)资金统一结算业务

1.针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

2.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

3.除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

4.甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币50亿元。

5.甲方在乙方贷款每日余额的限额不高于人民币50亿元。

6.甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的原则要求办理日常的支付结算业务。

(三)协议期限

本协议自双方签章后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后方生效，有效期自2023年8月1日起至2024年7月31日止。

(四)违约责任

1.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

2.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有权利单方终止本协议，并要求乙方对甲方造成的资金损失予以全额赔偿。

(五)双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据(无论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。

(六)本协议适用中华人民共和国（为免疑义，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律法规。甲、乙双方之间发生的关于本协议的一切争议，应由乙方住所地的人民法院管辖。

四、风险防范制度及风险评估结果

2020年8月24日公司第九届董事会第十一次会议审议通过《东方明珠新媒体股份有限公司在上海文化广播影视集团财务有限公司存款资金的风险防范制度》，以进一步规范公司（含控股子公司）与财务公司的日常关联交易，防止公司资金被关联方占用，切实保障公司资金安全。

公司依据上述制度及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《东方明珠新媒体股份有限公司关于对上海文化广播影视集团财务有限公司2022年度的风险持续评估报告》，评估结果为合格，满足与财务公司继续开展金融服务业务的条件。

五、交易的目的及影响

上述《金融服务协议》，将有利于公司加强资金集中管理、提高资金使用效益，降低公司经营风险，符合公司与股东的长远利益。

六、审议程序

2023年4月27日，公司第十届董事会第四次会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事沈军女士、宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

七、独立董事的事前认可意见和独立意见

作为公司独立董事，就公司拟与财务公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在被关联人占用资金的情况。

3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

4、本次关联交易事项经公司第十届董事会第四次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审议程序。

八、董事会对此事项的特别说明

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；成员单位包括“母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。

鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2023年4月29日

●备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、《金融服务协议》；

3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

5、公司第十届监事会第三次会议决议。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2023-011

东方明珠新媒体股份有限公司

关于2023年度债务融资计划方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第四会议，审议通过了《关于2023年度债务融资计划方案的议案》。

根据公司战略规划，综合考虑未来几年业务发展、投资布局的资金需求，并基于公司目前资产负债情况，现确定公司2023年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），债务融资额不超过公司最近一期经审计的净资产的34.2%。

一、融资方式及其融资额度

公司2023年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），融资方式包括：向金融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证等。

二、融资担保

公司债务融资一般采取无担保方式进行，涉及担保业务的，公司将按《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会进行审议、决策。

三、融资主体范围

上市公司及其控股子公司（包括已设或新设的境内、境外控股子公司）。

四、委托授权

为更好地把握融资时机、提高融资效率，董事会授权公司经营管理层在所授权债务融资额度内，根据实际需要实施上述债务融资，包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或《东方明珠新媒体股份有限公司章程》规定应当提交股东大会审议的除外）：

（一）上述债务融资额度内，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整；

（二）授权有效期：自本次2023年度债务融资计划方案的议案提交公司董事会审议通过之日起，有效期一年。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2023-012

东方明珠新媒体股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的情况说明

根据《企业会计准则》及公司内部控制的要求，公司对截至2022年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

根据企业会计准则及公司所执行会计政策的相关规定，以2022年12月31日为基准日，公司在冲减收回以前年度已计提减值准备的应收款项后，公司对各项存在预期信用损失或减值迹象的资产，结合相关资产的预期可回收状况、相关债务人的信用状况、存货实际状况及可变现情况、第三方评估机构的专业报告等资料，进行了预期信用损失测算和资产减值准备测试，并根据计算结果，于2022年度计提各项资产减值准备约7.85亿元，其中：

1、长期股权投资减值准备计提约4.63亿元，主要系持有的深圳市兆驰股份有限公司股份和北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权，按可回收价值分别计提减值准备约2.81亿元及约1.57亿元；

2、存货跌价准备计提约2亿元；

3、应收款项坏账准备计提约0.86亿元；

4、预付账款坏账准备计提约0.3亿元；

5、其他资产减值准备计提约0.06亿元。

二、 计提减值准备对公司财务状况的影响

2022年度，以上计提的资产减值准备共减少公司2022年度利润总额约为7.85亿元。

公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。

三、相关决策程序

本次计提减值准备事项已经公司第十届董事会审计委员会第五次会议审核，并经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次计提减值准备事项发表了同意的独立意见。

公司董事会审计委员会认为，本次计提减值准备的决策程序符合 《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2022年度计提减值准备方案，并将该事项提交董事会审议。

公司董事会认为，公司依据相关法规规定及公司资产实际情况计提减值准备，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意公司2022年计提减值准备约7.85亿元。

公司独立董事认为，公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，公司财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司本次计提减值准备事项。

公司监事会认为，公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2023年4月29日

● 备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、公司第十届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2023-014

东方明珠新媒体股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月28日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心一楼世纪厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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11、听取公司独立董事2022年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案一、议案三至议案十已经公司2023年4月27日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，已于2023年4月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。

议案二已经公司2023年4月27日召开的第十届监事会第三次会议审议通过，已于2023年4月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10

应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记， 委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份 证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证 办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305)；

登记时间：2023年6月26日（09:30一15:00）

登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼， 近江苏路，地铁二号线 4 号口出较近，临近公交车有01，62，923， 71，921，939，20，44，825 路等）。

现场登记场所咨询电话：（021-52383315）。

六、其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

5、联系方式

联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

东方明珠新媒体股份有限公司董事会办公室

邮政编码：200233

传 真：021-33396636

电 话：021-33396637（直线）

联 系 人：嵇绯绯

收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第十届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方明珠新媒体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。