公司治理 | 上市公司董监高换届流程及注意事项

根据《公司法》《上市公司章程指引》及上市公司股票上市规则等法律规定，董事、监事有任期的限制，任期届满时需要换届。相关法律规定虽未明确上市公司高级管理人员的任期限制，但在大多上市公司的实际操作中，高级管理人员的任期是与董事、监事的任期保持一致的，本篇文章即探讨的是上市公司董事、监事、高级管理人员整体换届的流程及注意事项。上市公司董监高的换届流程详细而言可以拆分为提名、资格审查、审议、公告等环节，根据选任的主体不同，流程亦有差异，以下是具体分析：

一、选任程序

（一）董事

董事换届时，非独立董事、独立董事、专门委员会成员的选任程序稍有差异：

1.非独立董事

（1）非职工董事

非独立董事中的“非职工董事”与我们平时认知以及法律法规泛指的“董事”概念较为吻合，其选任流程如下：

提名环节，根据《上市公司章程指引》第八十二条，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，因此，董事候选人首先应当被提名至股东大会，提名主体即有权向公司股东大会提出提案的主体，根据《上市公司章程指引》第五十四条，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案，申言之，前述主体可以进行提名董事。

但是，由于提名董事直接关系到股东参与公司事务管理权力的大小，因此部分上市公司的《公司章程》中对有权提名董事的股东要求的持股条件及时间要求更高，部分案例如下：

但是，需要注意的是，如果公司章程对有权提名董事的股东的资格给予过高的限制，可能会被交易所关注到是否不当限制了股东行使提案权等法定权利，具体案例情况如下：